取締役会とは？ 設置のメリットは？ 会社法の規定や役割を解説

取締役会は、会社の経営方針や重要事項を決定する機関です。取締役会の設置要件や運営方法は会社法で定められており、会社の定款で規定されます。取締役会設置のメリット・デメリット、役割と決議事項、開催の流れと決議方法を解説します。

＜株主管理・経営管理プラットフォーム「FUNDOOR（ファンドア）」がお届けします＞

https://fundoor.com/

取締役会とは

取締役会は、会社の経営方針や業務にかかわる重要事項を決定するために、株式会社に設置される機関です。取締役会は、一般に社長（代表取締役）を含む取締役3名以上のメンバーで構成されます。また、監査役（会計監査人）が1名以上参加し、取締役会の開催をチェックします。

取締役会の設置要件や運営方法は会社法で定められており、会社の定款で規定されます。

取締役会の設置義務がある会社

取締役会の設置は、義務ではなく任意です。取締役会の設置が義務づけられているのは、下記に分類される会社です。（会社法第327条）

• 公開会社（株式の譲渡制限がない会社）
• 監査役会設置会社
• 監査等委員会設置会社
• 指名委員会等設置会社

上記に該当しないスタートアップ・ベンチャー企業や非公開会社は、取締役会を設置する義務はありません。取締役会を設置することは可能ですが、メリット・デメリットを考慮した上で取締役会を設置するべきかを判断します。

取締役会の基本情報

取締役会に関する基本的な情報は以下の通りです。

株主総会との違い

取締役会は、株主総会や経営会議とよく比較されます。

どれも会社の重要事項が話し合われる点では共通していますが、構成員や招集権者、決議事項・決議要件などに違いがあります。

株主総会についての詳細は下記のコラムをご覧ください。
「株主総会とは？　〜概要から開催時期、議題まで徹底解説〜」

経営会議との違い

他に取締役会とよく比較されるのが経営会議です。

取締役会、株主総会は開催方法や招集・決議について会社法で定められているのに対し、経営会議には法的な規定がなく会社ごとにメンバーや開催方法を自由に決められるのが大きな違いです。

参加するメンバーは取締役会とほとんど同じことが多く、取締役のほか、執行役員や事業部長などのマネジメントメンバーで構成されます。取締役会とは別で経営方針や事業進捗など重要な案件について話し合われます。

週1回、月1回など、取締役会より高い頻度で開催されることが多いです。

取締役会設置のメリット・デメリット

取締役会設置のメリット

1. ガバナンスの強化・社会的な信頼性の向上

取締役会を設置することで、株主やステークホルダーに対する信頼性が高まります。

代表取締役には各取締役の職務執行を監督する役割があること、取締役会設置会社には監査役を置くのが原則として義務付けられていることから、社内での監査・監視がきいていると判断されるためです。

また、IPO（株式上場）の際には取締役会設置は必須となります。IPOを目指す企業ではなくても、大企業との取引、M&A、銀行融資などにおいては、会社のコーポレート・ガバナンスを強化しておくことが有利にはたらくこともあるでしょう。

2. 重要事項の意思決定が迅速にできる

取締役会を設置すると、重要な業務執行について取締役会で意思決定することになります。

取締役会がない場合には株主総会を開催し承認を得る必要がある事項も、取締役会を設置している場合は取締役会で決議できます。原則1年に1回開催の株主総会と比較すると取締役会の方の開催頻度が高く、より迅速に意思決定ができるため、会社運営を円滑にすることができます。

取締役会設置のデメリット

1. 取締役会の人材・報酬負担が増加

取締役会を設置する場合、取締役を3名以上、さらに監査役または会計参与1名以上を置く必要があります。取締役や監査役には、専門知識や豊富な経験を持ち、信用できる人材を選定する必要があるため、人選が課題となることもあります。さらに役員報酬も必要となるため、コスト負担が増加します。

2. 取締役会を定期的に開催する必要があり、事務的にも手間がかかる

取締役会は、3ヵ月に1回以上の開催が義務付けられています。

開催する際には、議案作成、役員の招集、関連資料の収集、議事録作成、署名、書類の保管をすることが必要となり、書類作成や管理といった事務的な負担も増えてしまいます。

なお、株主管理・経営管理プラットフォーム「FUNDOOR」は、この事務作業をすべて完結することができるツールです。

各議案のフォーマットや電子署名機能、書類の管理機能もあり、開催の工数や事務の手間というデメリットを最小限に抑えることができます。

FUNDOORの取締役会機能について確認する

取締役会の役割と決議事項

取締役会の役割は主に3つあり、会社法で定められています。（会社法第362条2項）

1. 業務執行の決定
2. 取締役の職務執行の監督
3. 代表取締役の選定・解職

この3つについて解説します。

1. 業務執行の決定

取締役会では、業務執行、つまり経営に関わる重要事項を決定する役割があります。一定の事項については、取締役会決議をしなければならない専決事項として定められています。（会社法第362条4項）

例えば、以下の事項などがあります。

• 重要な財産の処分や譲り受け
• 多額の借金
• 支配人など重要な使用人の選任・解任
• 支店など重要な組織の設置や変更・廃止
• 社債の発行

2. 取締役の職務執行の監督

取締役会は、取締役の業務を監督し、評価する役割があります。

そのため、代表取締役や業務を執行する取締役は3ヵ月に1回以上、自らの職務執行状況について取締役会で報告をする義務があります。（会社法第363条2項）この報告に基づき、適正に業務が遂行できているかを取締役会で判断します。

3. 代表取締役の選定・解職

取締役会は、代表取締役の選定や解職を行うことができます。

代表取締役は、取締役の中から選ばれます。会社の代表を担う重要な立場で、重要な権限を持ち、経営や会社に及ぼす影響も大きいため、取締役会での解職が可能になっています。

取締役会開催の流れと決議方法

取締役会開催の流れ

取締役会開催は、下記のような流れになります。

1. 出席者、アジェンダを確認する
2. 日程調整、招集通知の作成
3. 取締役会の開催
4. 議事録の作成・押印
5. 情報集約

1.　出席者、アジェンダを確認する

取締役会には、社内外の取締役、監査役、オブザーバーが参加します。

オブザーバーとして、事業部門の執行役員や部長が報告することや、事務局の担当者が議事録を取るために参加することもあります。また、未上場のスタートアップでは投資家が参加し、報告事項を確認したり意見を述べたりすることもあります。

取締役会で決議を取る必要がある専決事項のほか、戦略の議論や報告、情報共有など、開催する会に応じて議題を決め、アジェンダを作成します。

2.　日程調整、招集通知の作成

取締役会の開催日程を調整し、参加者に送る招集通知を作成します。

取締役、監査役など参加者は多忙なことが多いので、3ヵ月～半年程度先の予定は決めておくと良いでしょう。

取締役会の招集通知は原則開催日の1週間前まで（定款で1週間以内に定めている場合はその期間まで）に各取締役に送付することが定められています。（会社法第368条1項）

すべての取締役と監査役が事前に同意していれば、招集通知を送付していなくても開催は有効となります。

また、招集通知は紙面である必要はなく、メールなどでも問題ありません。

招集通知への記載事項について規定はありませんが、取締役会の開催時間・場所、アジェンダを書くのが一般的です。あらかじめ各取締役から議題や説明資料を収集し、招集通知とともに送ることが多いです。

3.　取締役会の開催

取締役会を開催します。進行方法について定めはありません。招集通知のアジェンダに沿って議論を進行します。

主に報告事項と決議事項の2つで構成されます。

・報告事項

　取締役から業務執行について報告

・決議事項

　決算書類の承認

　株式の譲渡　など

決議には、議決権をもつ取締役会の過半数の出席、出席者の過半数の賛成が必要です。ただし、決議について特別な利害関係にある取締役は当該決議には参加できません。

なお、定款に定めがある場合には、会議室などに集まらずに取締役会決議があったものとみなす「書面決議（みなし決議）」をすることも可能です。

4.　議事録の作成・押印

取締役会の開催後は、議事録を作成します。

議事録には、取締役会の開催日時・場所、参加した取締役・監査役全員の名前を書きます。取締役会のアジェンダに沿って、各取締役からの報告事項、決議事項に関する議論や決議結果など法令の定めに従った一定の事項について記載します。

取締役会に出席した取締役・監査役は、議事録を確認し、署名または記名押印しなければなりません。（会社法第369条3項）

取締役会議事録が書面ではなく電磁的記録で作成されている場合、法務省令で定める署名または記名押印に代わる措置を取る必要があります。（会社法第369条4項）

取締役会議事録の書き方やひな形について、詳細は下記コラムも参考にしてください。
「取締役会議事録の書き方とは？　雛形や記載内容、注意事項まで紹介」

取締役会議事録の押印実務における注意点や「よくある質問」は、下記コラムを参考にしてください。
「取締役会議事録の押印実務を 徹底解説！」

5.　情報集約

取締役会議事録を作成し、押印が完了したら、適切に保管します。

過去の取締役会議事録は、本店で取締役会の開催日から10年間保管しておくことが定められています。（会社法第371条1項）

株主や会社のステークホルダーからの依頼や監査等で提出が求められることもありますので、必要な時に取り出して確認できるようにしておきます。

取締役会をこれから設置する方に向けて、運営の方針や取締役会を設置する際に知っておきたいことは、下記コラムにまとめていますので、こちらも参考にしてください。
「取締役会開催方法を６ステップで詳細解説」

【お役立ち資料をダウンロード】
「取締役会の運営フローと効率化のポイント」

取締役会の電子化、DXの導入

近年、取締役会の運営において電子化やDXが進んでいます。取締役会をDXすることで、下記のようなメリットが得られます。

1. スムーズな情報共有
2. 効率的なリソース活用
3. 迅速な意思決定

取締役会の運営フローには、DXできるポイントが複数あります。取締役会自体をオンラインで開催できるほか、議事録の押印を電子署名で対応することや、招集通知の送付にメールやチャットを使用することもできます。

取締役会をDXする方法やポイント、注意点について、詳細は下記コラムを参考にしてください。
「取締役会の電子化のポイントとは？」

取締役会の書面決議（みなし決議）

取締役会の決議は、書面決議によっても行うことができます。書面決議は、取締役会を開催せずに、取締役全員の同意をもって行われる決議方法で、みなし決議とも呼ばれます。

取締役会の決議の目的である事項について、取締役全員が同意の意思表示をし、監査役から異議が述べられないときは、その議案を可決する決議があったとみなすことができます。これは定款で定めておく必要があります。（会社法第370条）

取締役会開催に「FUNDOOR」を活用し、スムーズに運営する方法

株式会社FUNDINNOが提供する株主管理・経営管理プラットフォーム「FUNDOOR」を活用すると、会社法に則った取締役会運営を行いながら、管理部の方や役員の負担を削減することができます。

【お役立ち資料をダウンロードする】
「3分でわかる！FUNDOOR取締役会」

「FUNDOOR」取締役会機能の特徴

• 取締役会の招集通知から議事録まで自動作成が可能に
• 取締役会前の個別コミュニケーションを円滑に
• 煩雑なハンコ受領も電子署名で楽々

1. 出席者、アジェンダを確認する

FUNDOORのダッシュボードで取締役会の概要、アジェンダ、参加予定者等の確認をすることが可能です。取締役会の開催情報をFUNDOORに蓄積することで、開催日・ステータス・フリーワード（議案）検索をすることができます。（写真赤枠内）

後から「あの決議をしたのはいつ？」となった場合も、簡単に確認することができます。また、議事録の一括ダウンロードと、議案一覧のダウンロードの機能もご利用いただけます。

2. 日程調整、招集通知の作成

取締役会の招集通知は、フォームに沿って入力するだけで完成します。FUNDOORなら、見栄え調整といった細かい作業も不要です。

取締役会に参加する役員は、スマートフォンでも招集通知や当日のアジェンダを確認できます。（写真）

内容の変更があった場合もワンクリックでお知らせできるため、事務局と役員とのコミュニケーションが円滑になります。

3. 取締役会の開催

取締役会の実開催・みなし開催に対応しています。

当日資料や開催場所も、FUNDOORを見れば一目で把握できます。開催当日は参加メンバーがそれぞれFUNDOORを開いて取締役会を進行していただくことも可能です。

取締役会に関するメモを取りたい場合は、メモ機能も付随しています。（写真）

4. 議事録の作成・押印

取締役会議事録は自動作成も、オリジナルで作成してアップロードも可能です。

FUNDOORであれば、決議事項に合わせた議事録の雛形（大手金融機関様より提供）を、20種類以上提供しています。

また、議事録への押印は、法務省の認定を受けたWAN-Sign 認印版を利用しています。電子署名証明書も自動で発行され、全員の署名が完了すると署名済み議事録が自動でアップロードされます。電子署名のため、いつでもどこでも署名可能です。

5. 情報集約

取締役会の開催情報もFUNDOORに集約、一元管理できます。

取締役会議事録を社内メンバーや司法書士、弁護士、主幹事証券にチェックしてもらう際には、FUNDOORの「書類管理機能」を活用したレビュー依頼も可能です。（写真）

FUNDOORを使うことによる役員側のメリットは？

過去の議論や決定事項もFUNDOOR上で検索でき、取締役会開催中も必要な情報にすぐアクセスが可能です。過去の議事録ファイルを開くといったタイムロスも減り、会議の効率が向上します。

FUNDOORのダッシュボードの確認も、議事録への電子署名もお手持ちのスマートフォンから対応が可能です。

※FUNDOORはWAN-Sign認印版に対応しています。また、対応ブラウザは別途こちらをご確認ください。

取締役会の議事録等を紙ではなく電子で対応するため、管理部の負担を削減することが可能です。

会社全体で見たときにも、備品・人件費といったコスト削減に繋がり、管理部の方は他の業務に集中することができます。

また、属人化を防ぐことにも繋がるため、急に担当者が退職した場合でもFUNDOORがあれば安心です。

【お役立ち資料をダウンロードする】
「3分でわかる！FUNDOOR取締役会」

まとめ

取締役会は、企業の重要な意思決定を行う機関であり、運営方法や役割にはさまざまなルールや制約があります。取締役会の運営を効果的に行いガバナンスを強化するためには、リスク管理、DXが重要になってきます。企業の持続的な成長を目指して、取締役会の役割を正しく理解し、適切に運営することが求められます。

FUNDOORについての詳細・デモ依頼は下記よりご確認ください。
https://fundoor.com/

執筆：FUNDOOR

掲載している情報・法令は記事更新時点のものです。

監修：当社関係 弁護士による監修　※法人名、個人名に関しましては、直接のお問い合わせを避けるため非公開とさせていただきます。

担当弁護士からの一言コメント：取締役会の適正・適切な運営は、コーポレート・ガバナンスの基本であり、適正・適切なコンプライアンスを図るために怠ることができない重要な事柄です。本項に記載のない留意点も多くありますので、必要に応じて専門家に相談をして手続きを進めてください。