取締役会議事録の書き方とは？ 雛形や記載内容、注意事項までご紹介
取締役会は、少なくとも3ヶ月に1回開催することが規定されています。取締役会の運営を任された方の中には、
「身近に法的な素養のある人がおらず、何が正解か分からない……」
「議事録や招集通知の作り方が分からない……」
という方もいらっしゃるのではないでしょうか。
今回は、取締役会議事録に記載すべき内容はもちろん、欠席者の記載方法や、その他に押さえておくべき点を解説いたします。
※本記事は、未上場企業で取締役会を設置されている会社、若しくはこれから設置を検討している会社の方向けの内容となっております。
| ＜目次＞
1．取締役会議事録とは？ |
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1．取締役会議事録とは？
取締役会の議事録は、取締役会の決定事項を記録する重要な文書です。
議事録には、取締役会の開催日時、場所、出席者、議論の議題や概要、決定事項などを記載します。議事録の作成は会社法でも定められています。
取締役会の議事録は、企業の意思決定を明確に記録することで透明性を保ち、将来的に過去の決定事項を参照する際にも責任の所在を明らかにする重要な証拠としての役割があります。議事録をきちんと作成・保管することは、組織の信頼性を高め、ガバナンス強化にも繋がります。
取締役会についての詳細は下記コラムをご覧ください。
「取締役会とは？ 設置のメリットは？ 会社法の規定や役割を解説」
取締役会の決議事項については下記コラムをご覧ください。
「取締役会の決議事項とは？ 会社法に沿ってポイントを解説」
2．取締役会議事録への記載内容とは？
取締役会議事録に記載すべき内容は、会社法によって定められていますのでご確認ください。主な内容は以下の通りです。
1．取締役会が開催された日時、および開催された場所 取締役(*1)、執行役、会計参与、監査役、会計監査人または株主が取締役会に オンライン等で参加した場合は、出席方法も含め記載。
*1：監査等委員会設置会社の場合は、監査等委員である取締役またはそれ以外の取締役
2．特別取締役による取締役会である場合は、その旨
3．取締役会が次に掲げるいずれかのものに該当する場合は、その旨
会社法施行規則101条第3項第3号では、招集権者以外の取締役が取締役会の招集を請求・または自ら招集した場合や、それが株主、監査役であった場合なども取締役会議事録への記載が規定されています。
また、監査等委員会設置会社や、指名委員会等設置会社の場合に招集権者以外の者が取締役会を招集した際も、取締役会議事録への記載が規定されています。詳細は会社法施行規則101条第3項第3号をご参照ください。
4．取締役会の議事の経過の要領及びその結果
5．取締役会の決議事項において、特定の議題に個人的な利害関係を持つ取締役がいる場合には、その取締役の氏名
6．取締役会において、次の事項について述べられた意見、または発言の内容の概要
会社法施行規則101条第3条第6号では、競業及び利益相反取引に関する事実の報告や、取締役会で意見を述べた株主、監査役、会計参与（監査等委員会設置会社においては監査等委員を含む）の発言内容を、取締役会議事録に記載する旨が規定されています。
また、取締役や執行役の不正行為の報告、補償契約に関する重要な事実の報告、そしてそれらの発言の内容の記載も規定されています。詳細は会社法施行規則101条第3項第6号をご参照ください。
7．取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人または株主の氏名、または名称
8．取締役会の議長の名前
（会社法施行規則101条3項を参照） |
FUNDOORの取締役会機能を利用すると、上記の記載事項を押さえた上で、議事録の自動作成が可能です。また、下記のようにPDFでの出力もでき、該当役員への電子署名依頼もFUNDOOR上で行うことも可能です。
（上記写真は一例です。決議内容により表示が異なる場合がございます。予めご了承ください）
FUNDOORの取締役会機能では、20種類以上の決議・承認事項に合わせた議事録の雛形をご用意しています。取締役会は少なくとも3ヵ月に1回以上開催する必要がありますので、毎回の議事録作成時に雛形を活用することで効率化できるかと思います。
3．取締役会議事録での欠席者の書き方
法令上は取締役会の欠席者に関する規定はありません。ただし、上記のFUNDOORの雛形にもある通り、欠席者の氏名とその欠席理由を議事録に記載しておくのがよいでしょう。
4．取締役会議事録は誰が、いつまでに作成すべき？
取締役会議事録を作成する担当者や作成期限について、法令上の規定は特にありません。議事録の電子署名といった押印実務については、下記の記事でさらに詳しく解説しています。是非、ご覧ください。
「取締役会議事録の押印実務を 徹底解説！」5．取締役会議事録の保管期限は？
6．取締役会議事録を閲覧、謄本請求をされるケースとは？
1．株主
株主は、当該会社の営業時間内であれば、いつでも取締役会議事録の閲覧、または謄本を請求することが可能です。議事録が電磁的に作成されている場合も同じです。（会社法371条第2項） ただし、以下のいずれかに該当する場合は、営業時間内であっても裁判所の許可を得なければなりません。（会社法371条第3項）
・監査役設置会社 ・監査等委員会設置会社 ・指名委員会等設置会社
2．会社債権者
会社債権者も、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得た上で取締役会議事録の閲覧・謄本の請求が可能です。（会社法371条第4項）
3．親会社社員
親会社社員においても、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得た上で取締役会議事録の閲覧・謄本の請求が可能です。（会社法371条第5項） |
7．まとめ
＜FUNDOORでは、20種類以上の決議・承認事項に合わせた議事録の雛形を用意しています！＞
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＜実際にご利用いただいている企業様の声＞
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上場審査時や、投資・融資を受ける場合には、会社が反社会的勢力との関わりがないか厳しくチェックが行われます。
株主、投資家、従業員、取引先などについて反社チェックを行い、意図せぬリスクを避けましょう。
反社チェックについて詳細は下記をご覧ください。
「反社チェックとは？スタートアップに求められるガバナンスとその背景を解説！」
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