取締役会の決議事項とは？ 会社法に沿ってポイントを解説

　『重要な使用人』は、この『支配人』などを想定していますが、会社法上での定義は明確にされていません。一般的には、本部長、工場長、支店長、執行役員といった役職の従業員を『重要な使用人』と位置付けているケースが多いです。
　いずれにせよ、名称や肩書ではなく各人が有する権限によって『重要』かどうかが判断されることとなります。

四　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

　支店などの重要な組織の設置、変更、廃止は会社運営上、組織への影響も大きいため取締役会の決議事項となります。

　『支店』、『重要な組織』についても、会社法上での定義は明確にされていません。
　『支店』は本店以外の各地方において、本店のような存在で機能している組織があたります。対外的な営業活動だけでなく、それ以外の取引も支店独自に行なっているケース等が該当するようです。なお、支店は設立後2週間以内の登記が必要ですが、少人数で営業活動のみを行うような『営業所』は登記事項と定められていません。

　『重要な組織』は、上述の『支店』などの子会社や工場、本社の部門や、経営会議といった重要な会議体も含まれます。

五　会社法第676条第1号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項

　会社法第676条第1号には、募集社債に関する事項が定められています。社債発行の際に取締役会決議で決議すべき重要な事項としては、これに加えて、会社法施行規則第99条でも定められています。
　社債の募集条件や発行条件といった意思決定は、会社経営に大きく影響します。そのため、取締役会の決議事項として扱われます。

六　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

　取締役が自身の責任を果たせるよう、企業において適切なリスク管理等の体制を作る必要があります。また、親会社とその子会社がある企業では、グループ全体での管理体制としていわゆる内部統制システムを構築することが必要になります。どのような体制整備が必要か、詳細については会社法施行規則第100条で定められています。
　この内部統制システムを確立することは、会社の基本方針として重要であるため、取締役会の決議事項に該当します。

七　会社法第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく会社法第四百二十三条第一項の責任の免除

　会社法第426条第1項では、役員の責任を定款に基づき免除できることを定めています。これは定款で定められた基準にしたがって、会社法第423条第1項に規定されている役員の損害賠償責任を免除することができるというものです。
　役員の損害賠償責任の免除は、会社のガバナンスに直接関わる重要な意思決定です。そのため、個々の役員に判断を委ねるのではなく、取締役会全体で検討する決議事項となっています。

　なお、上記事項のほか「その他の重要な業務執行の決定」についても、取締役に委任することができず、必ず取締役会の決議を経る必要があるとされています。各社においてどのような業務執行が「重要」と評価されて取締役会決議をすべきかどうか、予め検討して整理しておく必要があります。（会社法第362条第4項）

2. 取締役会の「決議事項」と「報告事項」の違いとは？

　取締役会で話されることは、決議事項で定められる内容だけではありません。取締役会は、会社法で3ヶ月に1回以上の開催が義務付けられており、代表取締役や業務を執行する取締役は、「自己の職務の状況」を取締役会に報告しなければならないと定められています。（会社法第363条第2項）

　取締役会の職務には「取締役の職務の執行の監督」も含まれており、その一環として各業務執行取締役に各業務に関する事項の報告をさせる側面もあると考えられます。また、ガバナンスの観点からも報告事項は決議事項同様に重要なものとなります。
　取締役会で報告事項として話されるものは、業績報告や事業進捗報告、コンプライアンスや人事関連の報告など多岐に渡ります。

3. 株主総会と取締役会の決議事項の違いは？

　取締役会では、会社に関する一定の事項を決議できますが、一定の重要事項に関しては株主総会の決議が必要となります。

　株主総会は各企業において『最高意思決定機関』として位置付けられており、会社の重要な事項について決定を行います。取締役会は、会社の日常的な運営を管理監督する役割を持ち、具体的な事業執行に関わる決定を行います。
　株主総会の決議が必要となるのは下記の事項です。

＜株主総会の決議事項・例＞

• 定款の変更（会社法第466条、第309条第2項第11号）

• 役員（取締役、会計参与及び監査役）と会計監査人の選任（会社法第329条第1項）