株主総会とは？ 〜概要から開催時期、議題まで徹底解説〜
本記事では、主に非公開会社向けに、株主総会の基本的な役割から、開催時期、参加資格、決議事項までを解説いたします。
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要約 全ての株式会社は、事業年度に1回以上株主総会を開催する必要があります。 株主総会を開催するには、大きく分けて、株主総会を実際の会場で開催する方法と、バーチャル株主総会を利用する方法、書面（みなし）決議で簡略的に行う方法の3つがあります。 また、決議する議案により必要な株主の定足数が異なります。 |
目次
株主総会とは？
株主総会とは、株主が出席し、会社の重要な決定事項を決議する意思決定の場です。
株式会社は、毎事業年度に1回以上の株主総会の開催が必須となっています。（会社法296条）
定時株主総会・臨時株主総会について
株主総会には、大きく分けて定時株主総会と臨時株主総会、種類株主総会があります。
定時株主総会
定時株主総会は、前年度の業績の報告や決算の承認など（会社法438条）を行う定期的な株主総会で、事業年度に1回決まった時期に開催する必要があります（会社法第296条）。
定時株主総会は、多くの場合、事業年度の終了後3ヶ月以内に行われます。
これには、法人税法上、各事業年度の決算を確定・申請する期限が定められており、決算を確定するには定時株主総会での承認が必要なことが関係しています。
国内の法人は、原則として、各事業年度の決算は、各事業年度終了日の翌日から2ヶ月以内に税務署長に報告する必要があります（法人税法第74条）。ただし、「会計監査人の監査を受けるため」などの正当な理由があれば、その申請書の提出期限を1ヶ月延長することができます（法人税法第75条）。
よって、多くの会社では、決算の申請期限を延長した期限である「事業年度の翌日から3ヶ月以内」に定時株主総会を開催します。
日本では毎年3月が決算の締め（事業年度末）が多いため、多くの会社で6月に定時株主総会が行われます。
臨時株主総会
臨時株主総会は、定時株主総会の他に、必要がある場合にはいつでも招集することができる株主総会で（会社法第296条第2項）、主に会社に関する重要な事項などを決定するような緊急で決議をする必要がある場合に開催される株主総会です。議案の例としては、増資、役員の選任などが挙げられます。
種類株主総会
株主のうち、種類株式を保有している株主が集まって開催する株主総会です。会社の行為がある種類の株主に損害を及ぼす恐れがあるとき（会社法322条）や、ある種類の株式の内容として当該種類株主の種類株主総会の決議を要するものと定められている事項を行うとき（会社法323条）などに種類株主総会による決議が必要とされます。
株主総会の開催方法
株主総会を開催するには、以下の必要な流れをこなし、当日の開催方法を決定する必要があります。
株主総会の流れ
ステップ１：株主総会開催するか見極める
ステップ２：株主総会の日程を決める
ステップ３：招集期間を確認する
ステップ４：株主総会の議題を決定する
ステップ５：招集通知を作成し、発送する
ステップ６：株主総会を開催し、決議を取る
ステップ７：議事録の作成・保管、登記を行う
株主総会の実務について、詳しくはこちらのコラム「７ステップで分かる、株主総会の実務」をご覧ください。
当日の開催方法
大きく分けて、株主総会を実際の会場で開催する方法と、バーチャル株主総会を利用する方法、書面（みなし）決議で簡略的に行う方法の3つがあります。
株主総会の開催方法について、詳しくはこちらのコラム「株主総会の電子化に関する間違った解釈とは？」をご覧ください。
株主総会の議案・決議方法
株主総会では、会社の方針や株主に関わる事項など多くが決議されますが、議案により決議の方法・決議に必要な定足数（出席者数）が異なります。
普通決議
株主総会は原則として普通決議で決議を行います。普通決議には、議決権を行使できる株主の過半数が出席する必要があります。また、議案の可決には、出席株主の過半数の賛成が必要です。
特別決議
定款変更や組織再編など、普通決議より重要な議案を決議する場合として定められた会社法第309条第2項各号に定める株主総会決議を行おうとする場合には、特別決議が必要となります。
特別決議の成立には、議決権を行使できる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席する必要があります。また、議案の可決には、出席株主の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成が必要です。
特殊決議
上記の特別決議より、さらに重要な事項を決議する場合として定められた会社法第309条第3項に掲げる株主総会の決議を行おうとする場合には、特殊決議が必要です。
特殊決議の成立には、①議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成が必要なもの（会社法第309条第3項）と、②総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の4分の3（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成が必要なもの（会社法第309条第4項）があります。
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執筆：FUNDOOR 板橋
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