株主総会の電子化に関する間違った解釈とは？　〜非上場会社の株主総会オンライン化に関するよくある勘違いを解説〜

「株主総会の紙の書類を毎回準備するのが面倒…それを個別に郵送するのは、もっと大変。オンライン化して効率的に行いたいけど、株主総会で失敗はしたくない…」

株主総会のオンライン化に関して、以下のような間違った解釈はしていませんか？

本記事では、株主総会・取締役会をまるっとDXできるサービスを提供するFUNDOORが、非上場会社の株主総会の電子化・オンライン化についてよく寄せられる疑問について解説いたします。

株主総会のオンライン化の方法

株主総会開催前

1. 株主総会のオンライン化には定款の変更が必要なんでしょ？株主やステークホルダーへの連絡も大変そう。

2. 書面での案内を希望している株主もいるけど、全員オンラインに揃えなきゃいけない？

株主総会開催中

3. 非上場会社もバーチャルオンリーで株主総会を開催できる？

4. オンラインにすると質問がたくさんくるからやりたくない…

株主総会開催後

5. 議事録は印刷して紙で保管しなければならない？

6. 未上場だし、決議内容や議事録は保存・登記しなくていいや！

株主総会のオンライン化の方法

株主総会のオンライン化には、株主総会のフローのどこをどのようにしてオンライン化するかによって、いくつかの方法があります。

以下では、株主総会を開催間・開催中・開催後の開催のフローに分け、それぞれのオンライン化をする場合に起こりがちな、よくある間違いについて解説いたします。

株主総会のオンライン化・効率化方法の一覧

*1 会社法第325条の4第1項

株主総会開催前

1. 株主総会のオンライン化には定款の変更が必要なんでしょ？株主やステークホルダーへの連絡も大変そう。

株主総会のフローを大きく分けると、開催前（招集通知や関係書類を送る）、開催中（報告・決議など）、開催後（議事録作成・登記など）の3つに分けられます。

そのうち、開催前（招集通知や関係書類を送る）を電子化する方法としては、主に次の2つがあります。

(1) 事前に株主全員から電子化する旨の同意を得て、招集期間は1週間（あるいはそれよりも短い期間）とする

(2) 事前に電子提供制度を利用する旨の定款変更および登記を行い、招集期間は2週間とする

株主数がそこまで多くない非公開会社の場合、上記のうち(1)の株主から同意を得て書類送付を電子化する方法が用いられることも多くあります。

「いちいち株主総会の書類を郵送するのは大変だし、メールやツールを入れて効率化したい、でも株主への案内やオンボーディングが大変そう…」

そんな悩みも、FUNDOORであれば、丁寧なオンボーディング支援や直感的なUIで解決します。

株主総会機能について、詳しくはこちらの記事「FUNDOOR 株主総会機能の使い方」をご覧ください。

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＜電子提供制度とは？＞

電子提供制度とは、株主総会関連資料（株主総会参考書類、事業報告、監査報告、計算書類、連結計算書類など）を、郵送の代わりにウェブ上で開示する制度です。（*2）

電子提供制度は、2022年9月1日から施行された改正会社法により、上場会社が2023年3月以降に実施する株主総会に対して義務化されました。

従来、招集通知や株主総会資料を書面ではなく電磁的方法で通知する場合、株主全員からの同意が必要で、特に上場企業には使用が難しいという背景がありました。（*3）今回の改正により、定款に電子提供の旨を定めることで、株主からの同意がなくてもホームページなどでの開示を以て資料の通知とみなすことができるようになりました。

電子提供制度は上場会社に対して義務化された制度です。

非上場会社でも採用することは可能ですが、電子提供制度を採用する場合、招集通知の送付期限が株主総会開催日の2週間前までになり、定款変更とその登記が必要です。

*2 会社法第325条の2~7

*3 会社法第299条、第301条

2. 書面での案内を希望している株主もいるけど、全員オンラインに揃えなきゃいけない？

招集通知や書面決議、委任状を電磁的方法で案内する場合でも、書面を希望する株主には個別に対応できます。

電子提供制度を活用している場合、株主側から書面交付請求をしてもらうことで、従来通り書面での送付が可能です。株主から書面交付請求があった場合、必ず対応する必要があります。

＜書面交付請求とは？＞

書面交付請求とは、株主が電子提供措置事項を書面で案内することを会社に請求できる制度です。

株主から書面交付請求があった場合、会社は請求をした当該株主に書面で招集通知や株主総会関連書類を送付する必要があります。ただし、一部の記載事項については、定款にその旨を示すことで、書面交付請求があった場合でも省略することができます。（*4）

なお、書面交付請求は、原則として効力が1年間です。1年間を経過した場合、会社は、書面での交付を終了する旨と、書面での交付の終了に異議を述べることができる期間（期間は1ヶ月以上）を、当該株主に通知する必要があります。（*5）

*4 会社法325条の5第3項

*5 会社法325条の5第4項

株主総会開催中

3. 非上場会社もバーチャルオンリーで株主総会を開催できる？

実際の会場を設けないバーチャルオンリーの株主総会は、現状では上場企業に限り認められているため、非上場会社は利用できません。

非上場会社が利用できる、実際の会場とオンライン会場を両方用意するハイブリッド型の株主総会については、次項をご覧ください。

＜バーチャルオンリー株主総会とは？＞

バーチャル株主総会には、バーチャルオンリー型とハイブリッド型があります。そのうち、実際の会場を設けないバーチャルオンリーの株主総会は、会社法上、会場を定める必要があることなどから、原則として認められていません。（*6）

ただし、特例として、上場会社が特定の要件を満たせば、バーチャルオンリーで株主総会を開催することが認められるようになりました。

＜バーチャルオンリーの株主総会を開催する条件 *7＞

・上場企業であること

・経済産業大臣及び法務大臣に申請をし、「確認」を受けること

・「場所の定めのない株主総会」を行う旨を定款に定め、登記すること

・その他、制度上定められた必要な要件を満たすこと

*6 会社法第298条第1項1号

*7 経済産業省『場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）に関する制度』、産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令

4. オンラインにすると質問がたくさんくるからやりたくない…

バーチャル株主総会のうち、実際の会場とオンライン会場両方を設けるハイブリッド型の株主総会であれば、非上場企業も利用することができます。

ハイブリッド型の株主総会には、オンラインの出席者にも会場出席者と同様に議決権行使や質問・動議を認めるハイブリッド出席型と、オンラインの出席者にはそれらを認めない（当日は傍聴のみを認める）ハイブリッド参加型があります。

株主総会をバーチャル化することで、出席株主の増加やその気軽さゆえに、あまりに多くの質問や動議が出ることが懸念される場合、ハイブリッド参加型の株主総会を採用することも選択肢となります。

ハイブリッド型の株主総会の開催方法は、基本的には通常の会場を使った株主総会の手続きと同様に、招集通知を送り、株主総会を開催し、議事録を作成し保存しておきます。

ただし、以下の点は注意が必要です。

・オンラインで参加する通信方法や参加用のリンクなどを事前に通知する

・万が一当日通信障害などのトラブルがあった場合の対応や相談窓口を用意する

・事前に議決権行使できるように書面決議または委任状の案内をする

※ハイブリッド参加型の場合、オンライン参加者は当日は傍聴のみ可能なため、議決権行使のために必ず事前の対応が必要です。

また、ハイブリッド出席型の場合も、当日通信障害などで議決権行使ができなくなった場合に備えて、事前に書面決議などで議決権行使の案内をすることが推奨されます。なお、その場合、同一の株主から事前の議決権行使と出席時の議決権行使が二重で起こったり無効票になったりなどのトラブルを避けるため、あらかじめ事前の議決権行使と当日の出席した場合の取り扱いを整理し、株主に通知しておくことが重要です。

株主総会開催後

5. 議事録は印刷して紙で保管しなければならない？

株主総会で作成した議事録は、本店に10年間、支店にその写しを5年間保管する必要があります。

書面の他、電磁的方法での保管も可能です。（*8）

*8 会社法318条第2、3項

6. 未上場だし、決議内容や議事録は保存・登記しなくていいや！

株主総会を開催した場合、非上場企業であっても必ず議事録を作成する必要があります。

また、株主総会で決議した事項によっては、株主総会開催後、議事録を作成した上で登記が必要です。

例）

・会社の設立

・株式の発行

・新株予約権の発行（*9）

なお、FUNDOORでは、登記に必要な議事録や株主リストのほか、委任状、新株予約権原簿などを簡単に作成し、PDFでダウンロードすることができます。

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*9 会社法第911条、第915条

執筆：FUNDOOR　板橋

監修：当社関係弁護士監修　※法人名、個人名に関しましては、直接のお問い合わせを避けるため非公開とさせていただきます。