株主総会の議事録とは？ 〜株主総会議事録の概要、作成方法から記載例まで徹底解説〜
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この記事の要約 株主総会を開催した際には、必ず議事録を作成し、保管する必要があります。 議事録には原則として押印の義務はありませんが、定款に定められている場合や、取締役会非設置会社が株主総会で代表取締役の選定をしたときには、押印が必要です。 実際の株主総会の記載例については、こちらをご覧ください。 |
2-1. 株主総会議事録に押印が必要なとき1 定款に定めがあるとき
2-2. 株主総会議事録に押印が必要なとき2 株主総会で代表取締役の選定をしたとき
1. 株主総会の議事録とは？概要・必要性について
株式会社は、株主総会を開催したとき、会社法第318条第1項の規定により、必ず議事録を作成する必要があります。（*1）
株主総会議事録は、定時株主総会、臨時株主総会などの株主総会の種別に関わらず、書面または電磁的記録で作成します。（*2）
また、作成した議事録は、本店に10年間、支店にその写しを5年間保管する必要があります。（*3）
*1 会社法第318条第1項、*2 会社法施行規則第72条第2項、*3 会社法318条第2、3項
2. 株主総会議事録の押印について
株主総会議事録には、以下の場合を除き、原則として、記名押印の義務はありません。ただし、後々のトラブルを避けるためには、出席した取締役員は記名押印をすることが推奨されます。
2-1. 株主総会議事録に押印が必要なとき1 定款に定めがあるとき
定款において、株主総会議事録へ議長や出席した取締役が記名押印、または電子署名をすると定められていれば、押印が必要になります。また、定款に印鑑の種類が実印と定められていれば、実印で押印します。
2-2. 株主総会議事録に押印が必要なとき2 株主総会で代表取締役の選定をしたとき
取締役会非設置会社においては、株主総会で代表取締役の選定を決議することができます。（*4）。その場合、議事録に議長及び出席した取締役全員が実印で押印した上で、2週間以内に登記が必要です。
ただし、従来の代表取締役が次の代表取締役を選定する株主総会に出席し、議事録に登記所に提出済みの会社印で押印した場合は、他の出席している取締役全員の押印は必要ではありません。（*5）
*4 会社法第349条第3項、5 商業登記規則第61条第6項ただし書き、法務局HP
3. 議事録の作成方法・記載事項
株主総会議事録に必要な記載事項は、次の通りです。（*6）
一 株主総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において同じ。）、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
二 株主総会の議事の経過の要領及びその結果
三 次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
（中略）
四 株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
五 株主総会の議長が存するときは、議長の氏名
六 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
また、書面決議（みなし決議）での決議の省略、報告の省略があった場合は、株主全員の同意の記録と、以下の記載事項が必要です。（*7）
(1)省略した報告または決議の内容
(2)（書面・みなし決議の場合のみ）提案した者の氏名
(3)株主総会での報告または決議があったものとみなされた日
(4)議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
*6 会社法施行規則第72条第3項、*7 会社法第319条、第320条
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書面決議（みなし決議）での決議の省略、報告の省略について、詳しくはこちらの記事「株主総会の書面決議・委任状とは？ 〜株主総会決議の便利な省略方法を解説〜」をご覧ください。 |
4. 議事録の記載例
以下は、定時株主総会で、役員報酬（定期同額給与）の変更を決議した場合の議事録の記載例です。
役員報酬（定期同額給与）の変更は、登記が必要な議案ではないため、実印での押印の必要性はありませんが、後々のトラブルを避けるために出席した取締役は押印しておくことが推奨されます。
なお、役員報酬（定期同額給与）の変更は、原則として事業年度開始日から3ヶ月以内に行う必要があります。
これは法人税法上、役員報酬は定期同額給与などの一定のルールに則る場合にのみ損金（経費）として扱われるためです。定期同額給与では、事業年度はじめに決めた額の役員報酬を事業年度末まで支払います。（*8）
そのため、役員報酬（定期同額給与）を増額または減額したい場合、例えば4月1日が事業年度開始日であれば、6月30日までに株主総会で役員報酬（定期同額給与）の変更を決議する必要があります。
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〇〇株式会社 定時株主総会議事録 1. 日時 2023年6月1日 自9時30分 至10時00分 2. 場所 株式会社〇〇本社 3. 発行済株式総数 〇〇株 4. 議決権を行使することができる株主総数 5名 その議決権の総数 10,000 5. 出席株主 5名（委任状による出席を含む） その議決権の数 10,000 6. 議長 代表取締役〇〇 7. 出席取締役 出席した取締役の氏名を記入 以上の出席により、本総会は適法に成立したので、開会の旨を宣し、次の議案の審議に入った。 【報告・決議事項】 第1号議案 計算書類承認及び決算・事業報告の件 監査役〇〇は、下記書類を綿密に調査したところ、いずれも正確かつ適正であることを認めた旨を報告した。 貸借対照表 損益計算書 株主資本等変動計算書 個別注記表 出席株主は、別段の異議なく、満場一致で承認可決した。 第2号議案 役員報酬改定の件 代表取締役 月額 〇〇円 変更の時期 令和5年7月支給分より 第3号議案 取締役及び監査役の任期満了による改選に関する件 議長は、取締役及び監査役の全員が本定時総会の終結と同時に任期満了し退任することになるので、その改選の必要がある旨を述べ、その選任方法を諮ったところ、出席株主中から議長の指名に一任したいとの発言があり、一同これを承認したので、議長は下記の者をそれぞれ指名し、これらの者につきその可否を議場に諮ったところ、満場一致でこれに賛成したので、下記の通り再任5人することを承認可決した.。 取締役 〇〇 取締役 〇〇 取締役 〇〇 取締役 〇〇 監査役 〇〇 議長は、上記議案について詳細を説明し、承認を求めたところ、出席株主は、原案に異議なく、満場一致の賛成で承認可決した。 以上をもって本総会の議案全部を終了したので、議長は閉会の旨を宣し、10時00分、散会した。 以上の経過の要領および決議を明確にするため、議長 代表取締役〇〇及び出席役員はこの議事録を作成し、署名押印する。 2023年6月1日 株式会社〇〇 定時株主総会 議長 代表取締役〇〇 ㊞ 取締役 〇〇 ㊞ 取締役 〇〇 ㊞ 取締役 〇〇 ㊞ 取締役 〇〇 ㊞ 監査役 〇〇 ㊞ |
*8 法人税法第34条
FUNDOORでは、他にも、定時株主総会・臨時株主総会・種類株主総会のほか、議案についても普通決議・特別決議に対応した雛形を使用し、議事録を自動で作成することができます。
詳しくはこちらの資料「3分でわかる！FUNDOOR株主総会」をご覧ください。
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執筆：FUNDOOR
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