株主総会の書面決議・委任状とは？ 株主総会決議の便利な省略方法を解説

本記事では、株主総会の決議方法、委任状、書面決議（みなし決議）について、特に非公開会社の場合に焦点を当てて解説します。

また、本記事の最後には、株主総会の招集から決議・議事録作成までを電磁的方法を用いて最短1日で行うことができるサービスをご紹介します。

1. 株主総会決議の原則

原則として、株主総会の決議では、株主総会当日、実際に会場に議決権を持つ株主が集まり、決議事項について議論して採決を行います。

株主総会を開催する手順について詳しくは、こちらの記事「７ステップで分かる、株主総会の実務」で解説しています。

2. 書面決議（みなし決議）、委任状の概要

原則として株主総会は議決権を持つ株主を招集し、株主総会を開催して決議を行う必要がありますが、次のような方法を使うと、決議を省略できる場合があります。

書面決議（みなし決議）

書面決議とは、決議事項について議決権を持つ株主全員から書面または電磁的方法で事前に可決の同意を得ることで、実際には株主総会を開催して決議をしなくとも、議案を可決する旨の決議があったものとみなす制度です。（会社法第319条 *1）

ここでいう「電磁的方法」にはメールやシステム上での記録などが含まれ、実際に紙を郵送する手間を省くことができます。

書面決議は、みなし決議とも呼ばれます。

書面決議（みなし決議）は、定時株主総会、臨時株主総会、普通決議、特別決議など、株主総会の種別・議案に関係なく採用することができます。

書面決議（みなし決議）の議事録も、通常の議事録と同様、取締役の選任や新株の発行など法務局への登記が必要な際に正式な書類として提出することができます。

書面決議（みなし決議）は、株主が1名の場合や、株主が少数で全員から決議に可決の同意を得ることが容易な場合によく用いられます。

他に、急いで新しい取締役を選任しなければならないなど、株主の時間を調整して株主総会を開催する余裕がない場合の臨時株主総会などでも、書面決議（みなし決議）が採用されることがあります。

また、決議と同様、事前に株主全員に書面または電磁的方法により定時株主総会での報告事項を通知することで、報告についても省略することが可能です。（会社法第320条 *2）

委任状

委任状とは、株主が代理人をたてて議決権を行使するための書類です。株主は、当日に実際に株主総会に出席できない場合でも、事前に代理人の証明書となる委任状を作成し、企業に提出しておくことで、代理人を通じて議決権を行使することができます。（会社法第310条第1項 *3）

委任状についても、メールなどの電磁的方法で行うことができ、郵送・回収の手間を省くことができます。

なお、メールなどの電磁的方法を用いる場合、必ず事前に電磁的方法の種類と内容について書面または電磁的方法で同意を得ておく必要があります。（会社法第310条第3項、施行令第1条第1項第6号、施行規則第230条 *4）

代理人には、一般的に他の株主や議長、株主総会招集権者（多くは代表取締役）が指名されます。

株主総会の代理人が定款に定められている場合、定款の規定に従います。

委任状を利用した議決権の行使も、書面決議（みなし決議）と同様に、定時株主総会、臨時株主総会など株主総会の種類に関係なく行うことができます。

委任状を利用した議決権の行使が行われた場合、これも定足数の算定の基礎とすることができ、株主総会当日に会場に出席して議決権を行使する株主の議決権数に委任状を利用した議決権の行使を行った株主の議決権数を足した数が、必要な定足数を満たしていれば決議は成立します。

また、委任状は1回の株主総会ごとに効力を発揮するため、株主は株主総会の招集ごとに毎回委任状を提出する必要があります。（会社法第310条2項 *5）

*1 会社法第319条、*2会社法第320条、*3 会社法第310条第1項、*4 会社法第310条第3項 https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086

*4 施行令第1条第1項第6号 https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417CO0000000364、

施行規則第230条 https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=418M60000010012

*5 会社法第310条2項 https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086

3. 書面決議（みなし決議）、委任状を採用する際の手順

書面決議（みなし決議）

書面決議（みなし決議）を行う場合、まず、取締役または株主が、株主総会の目的となる事項を提案します。（会社法第319条 *4）

そして、提案書・同意書（電磁的なものも可）を、議決権を持つ株主全員に対して送付します。株主全員が議案に対し書面または電磁的方法で署名・押印し、同意書が回収されれば、無事議案は可決されたものとみなされ、決議が成立します。決議日は、全同意書の回収が完了した日となります。

ただし、株主はいきなり提案書・同意書が送られてきても当惑することが予想されますので、実務的には各株主に事前に決議したい議案への意志や書面（または電磁的方法）の決議で済ませたい旨を確認しておくと良いでしょう。

書面決議（みなし決議）の場合も、通常の決議の際と同様に、議事録を作成し、10年間本店に保管、支店がある場合には支店にも議事録の写しを5年間保管しておく必要があります。（会社法第318条 *5）

また、決議の同意書も、10年間会社本店に置いておく必要があります。（会社法第319条第2項 *6）

委任状

委任状は一般的に、株主総会の招集通知と同封で会社側から送付されます。株主総会当日に出席できない株主は、株主総会までに委任状に署名・押印し、会社側に委任状を返送して議決権の代理行使を申し出ます。

なお、記名で良いか押印が必要かは、会社ごとに定款の規定に従います。

回収した委任状は、株主総会終了日から3ヶ月間は会社の本店に保管する必要があります。（会社法第310条6項 *7）

*4 会社法第319条、*5 会社法第318条、*6 会社法第319条第2項、*7 会社法第310条6項 

https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086

4. 株主総会の開催を簡略化・オンライン化できるサービス

最後に、株主総会の招集から決議・議事録作成までをオンライン化し、最短1日で株主総会を行うことができるサービス「FUNDOOR」をご紹介します。

FUNDOORの株主総会機能では、招集通知などの法的書類の自動作成から、電磁的な委任状の回収、議事録の作成までをオンラインで完結させることができます。

FUNDOORを使った株主総会の開催方法・導入事例について、より詳しくは下記の資料をダウンロードしてご覧ください。

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執筆：FUNDOOR

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