よくある法務相談をまとめました【弁護士監修・随時アップデート予定】
2025年11月11日 17:30
株主管理・経営管理プラットフォーム「FUNDOOR（ファンドア）」では、ご利用頂いている皆さまから日々沢山のお問い合わせを頂いています。よく質問いただく内容について、弊社の関連弁護士監修のもと回答をまとめました。随時アップデートして参りますので、ぜひ参考にしていただければ幸いです。
※本稿では、取締役会設置会社を前提としています。設置会社・非設置会社で株主総会の権限も大きく異なりますので、お読みになる際はその旨予めご留意ください。
★株主総会の招集通知・委任状の取り扱い（Q1〜Q3）
Q1：株主総会開催後に届いた委任状は、今回の株主総会で有効な議決権としてカウントされますか？
A1：いいえ、株主総会開催後に届いた委任状は、原則として今回の株主総会における議決権としてはカウントされません。
株主総会における委任状は、株主総会の開催日時までに会社に到着していることが、議決権行使の有効性の条件と考えられています。ただし、株主総会開催中でも、議案の審議中（議決権の行使前）であれば有効な議決権として取り扱われる可能性があります。
＜▼FUNDOORで作成した株主総会招集通知の一例。委任状は「株主総会の開催」までの送信と記載しています。＞
Q2：有効な委任状としてカウントされなかった場合でも、受け取った委任状は保管する必要がありますか？
A2：はい。会社が受け取った委任状は、株主総会の日から3か月間、会社の本店に保管する義務があります（会社法第310条第6項）。
保管の義務が求められる理由として、株主が、自らの議決権が適法に行使されたかを確認できる必要があるためです。決議の適法性や公正性を確保する観点から、株主総会決議の取消しの訴えが、株主総会決議の日から3か月間認められています。これに合わせて、委任状も3か月間の保管が求められています。
また、無効と判断された委任状についても、「なぜ無効と判断されたのか」という判断の証拠になります。それらを保管せず破棄してしまうと、無効とした判断が恣意的であったと疑われる可能性があります。
なお、監査役における議決権行使の適法性監査で対象となるため、その観点からも委任状の保管が法令上求められていると考えられます。
Q3：委任状の返送（郵送）が、期限日よりも後に届きました。その場合、委任状の取り扱いはどうなりますか？
A3：期限日より後に届いた委任状は、基本的に効力を持ちません。該当の株主総会における議決件数としてカウントせず、計算しましょう。
ただし、郵送の場合は郵便事故などの発生により委任状の有効性に影響を与える可能性があるので注意が必要です。
委任状の封筒に押された消印が、株主総会の開催日以降である場合は、総会開催時点での未到着が明確です。消印が総会開催日以前であっても、物理的に到着が間に合わない状況（例：遠方からの郵送で消印日が総会開催日前日だが、到着は翌日になったなど）も考えられます。消印日と到着日を併せて確認しましょう。
▼郵送対応の場合、一般的に管理部ではどのように管理されているのかをご紹介します。
【実務的な管理方法】
① 必着日の明記： 招集通知には、委任状の「株主総会開催の前日〇時まで必着」など、明確な到着期限を記載することが一般的です。
② 到着状況の記録： 返送された委任状を（郵送で）受け取った場合は、到着日時や開封日時を記録することが望ましいです。
③ 郵便物の確認： 総会開催時に、郵便受けや受付に委任状が到着していないことを確認します。万が一、将来的に紛争になる可能性がある場合は、証拠としてポストの中身や受け取り状況を写真などに残すことも検討されます。
★株主総会議事録の取り扱い（Q4）
Q4：株主総会議事録をFUNDOORで作成した場合、別途、本店等に紙で備え置く必要は無いのでしょうか？ FUNDOOR内の保管だけで法的に十分ですか？
A4：はい。一定の要件を満たした場合に、株主総会議事録を電磁的に備え置くことも法的に問題はないと考えます。ただし、各株式会社の個別・具体的な状況および利用環境等により法的に有効とはならない可能性もありますので、各株式会社の責任において利用されると共に、必要に応じて弁護士等専門家にご確認ください。
以下は、会社法、会社法施行規則で定められている株主総会議事録に関する内容になります。
議事録作成の要件：
株主総会において、必ず議事録を作成することが法令で定められています（会社法第318条第1項）。
また、議事録は書面または電磁的記録をもって作成することが定められており、一定の記載内容も会社法施行規則にて定められています（会社法施行規則第72条）。
電磁的記録で株主総会議事録を作成する場合、データの作成・記録・保存方法について会社法施行規則で定められており、それらの要件を満たす必要があります（会社法施行規則第224条）。
議事録の備置義務：
株主総会の議事録は、本店に10年間備え置く義務があります。また、株主総会議事録の写しを、支店に5年間備え置く義務があります。（会社法第318条第2項、第3項）
支店には紙の写しを備え置くか、電気通信回線（インターネット）を通じて支店のPCから議事録にアクセスできることを備え置きの要件としています（会社法第318条第3項、会社法施行規則第227条）。
議事録の閲覧謄写：
議事録は、株主や債権者などの一定の者であればであれば、株式会社の営業時間内であればいつでも閲覧または謄写の請求をすることが可能です（会社法第318条第4項、施行規則第226条第17号）。
上記を踏まえ、FUNDOORでの保管を持って法的な設置義務を果たすことができると考えます。
＜本稿は、取締役会設置会社を想定としたFAQ集のため、株主総会議事録への署名・押印に関する詳細については割愛いたします。＞
★取締役会の招集通知・委任状の取り扱い（Q1）
Q1：取締役会の招集通知の保管期限はありますか？
A1：会社法において、取締役会の招集通知そのものの保管期限は明確に規定されていませんが、実務上は議事録に準じて保管することが強く推奨されます。
会社法第371条第1項では、取締役会議事録について、本店に10年間備え置く義務が定められています。
招集通知は、その取締役会が適法に招集されたことを示す重要な証拠となる書類です。そのため、議事録と合わせて10年間は保管しておくことが、コーポレート・ガバナンスや監査の観点からも望ましいでしょう。
★取締役会議事録の取り扱い（Q2）
Q2．取締役会議事録をFUNDOORで作成した場合、別途、本店等に紙で備え置く必要は無いのでしょうか？FUNDOOR内の保管だけで法的に十分ですか？
A2：はい。一定の要件を満たした場合、取締役会議事録を電磁的に備え置くことも法的に問題はないと考えます。
ただし、前述の株主総会議事録と同様、各株式会社の個別・具体的な状況および利用環境等により法的に有効とはならない可能性もありますので、各株式会社の責任において利用されると共に、必要に応じて弁護士等専門家にご確認ください。
以下は、会社法、会社法施行規則で定められている取締役会議事録に関する内容になります。
議事録作成の要件：
取締役会において、必ず議事録を作成することが法令で定められています（会社法第369条第3項）。また、議事録は書面または電磁的記録をもって作成することが定められており、一定の記載内容も会社法施行規則にて定められています（会社法施行規則第101条）。
議事録の備置義務：
取締役会の議事録は、書面または電磁的記録を本店に10年間備え置く義務があります（会社法第371条第1項）。
議事録の閲覧謄写：
取締役会設置会社の場合、基本的に基本的に監査役設置会社となるため、取締役会議事録の閲覧当社請求は「裁判所の許可を得て行うこと」となっています（会社法第327条第2項、会社法第371条第3項）。
上記を踏まえ、FUNDOORでの保管を持って法的な設置義務を果たすことができると考えます。
★取締役会議事録の署名に関する取り扱い（Q3〜Q4）
Q3：代表取締役の選任議案について、議事録への会社実印の押印は必要ですか？ また、FUNDOORの電子署名で対応できますか？
A3：代表取締役の変更登記に添付する取締役会議事録には、商業登記規則第61条第6項の要件に基づき「会社実印」または「個人実印」の押印が必要となります。
1．会社実印（変更前の代表取締役の届出印）を押印する。
または、
2．会社実印による押印が出来ない場合は、出席した取締役および監査役が個人実印を押印し、その全員分の印鑑証明書を添付する。
FUNDOORの電子署名は認印となりますので、この登記手続が求める実印の押印と、印鑑証明の添付要件を代替することは出来ません。
Q4：取締役や監査役が既にみなし開催の提案書に同意しているのに、議事録で改めて署名依頼をするのはなぜですか？
A4：提案書への同意と議事録への署名は、それぞれ会社法上の異なる意味合いを持つため、別途署名が必要となる場合があります。
提案書への同意:
みなし開催における提案書への同意は、会社法第370条の規定に基づくものです。これは、取締役会決議があったものとみなすために、提案された事項に対する取締役全員の同意（および監査役の異議がないこと）を確認するものです。FUNDOORではこれを「電磁的記録」で確認しています。
議事録への署名:
取締役会の議事録には、出席した取締役及び監査役の署名または記名押印が求められます。これは、取締役会の開催事実と決議内容を証明するための手続です（会社法第369条第3項、第4項、会社法施行規則第225条）。
したがって、提案内容に同意したことと、その内容が正しく議事録に記載されたことを確認する意味で、議事録に対しても別途署名（または記名押印）が必要となります。
最後に
本稿では、過去にFUNDOORで問い合わせのあったものをまとめました。
株主総会や取締役会に限らず、資本政策やストックオプションなど様々な機能があります。今後もよくあるお問い合わせはこちらに記載して参ります。
また、本稿に記載のない留意事項もありますので、ご自身の状況に合わせて弁護士や司法書士などの専門家に相談することを推奨いたします。
各種法令の参照元：e-gov法令検索
執筆：FUNDOOR
監修：当社関係 弁護士による監修 ※法人名、個人名に関しましては、直接のお問い合わせを避けるため非公開とさせていただきます。
FUNDOORで提供いたします各種ひな型につきましては、2020年11月1日時点で施行されている会社法、会社法施行規則およびその他の関係諸法令ならびに各種ガイドライン等に基づいて作成し、弁護士の監修を受けております。
もっとも、FUNDOORで提供している各種ひな型につきましては、標準的な内容を記載しているため、必ずしも各会社様の個別具体的なご事情を反映した内容になっていない可能性がございます。また、法令等の改正、解釈等によっては、FUNDOORを利用して作成した書面が無効と判断される可能性は否定できず、必ずしもその有効性を保証するものではございません。
そのため、各会社様におかれましては、上記内容を十分にご理解いただき、必要に応じて弁護士に相談されるなど、各会社様の責任と負担においてご利用いただけますようお願い申し上げます。
© FUNDINNO, Inc.