ストックオプションの手続きを ６つのステップで徹底解説
2023年05月11日 11:35
社内の役員や従業員に対し、金銭以外のインセンティブを付与するなどのメリットがあるストックオプション。しかしながら、「ストックオプションは初めて」、「発行実務は未経験」、「何から始めて良いかわからない！」という人が多いのでは？
本記事では、ストックオプションの全体像を把握したい方、ストックオプションの発行手続きの進め方を確認したい方向けに、ストックオプションの発行手続きを6つのステップでわかりやすく解説します。
また、本記事の最後には、ストックオプション発行に必要な取締役会、株主総会をオンラインで完結できる経営支援ツール「FUNDOOR（ファンドア）」も紹介していますので、合わせてご覧ください。
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ステップ２ 取締役会を開催する（募集要項、契約書案、株主総会招集を決議） |
※上記のステップ1〜6のフローは、「取締役会を設置している会社」かつ「非公開会社」向けです。
※種類株式を発行している会社の場合、株主総会の決議とは別に、各種類株主総会の決議が必要となります。専門家にご相談ください。
これより、ステップ1は内容の設計について、ステップ2以降は実務上の手続きについてご紹介します。
ステップ１：ストックオプションの目的、概要を理解する
社内の役員や従業員に対し、金銭以外のインセンティブを与えるなどのメリットがあるストックオプションですが、例えば以下のような種類のストックオプションがあります。以下の分類は、起業家がストックオプション制度の導入を検討する際に参考となる分類方法です。
・有償ストックオプション
・無償ストックオプション（ストックオプション税制に適格のもの）
・無償ストックオプション（ストックオプション税制に非適格のもの）
ストックオプションの発行を検討し始めたら、まず、ストックオプションの大まかな仕組みと効果などの概要を調べましょう。
ストックオプションの概要を調べ、自社の割当者の候補が決まったら、ストックオプションの割当規模（発行する新株予約権の総数）、行使価格決定のための株価算定、ストックオプションの種類（※）を決定します。
割当規模や行使価格などは会社の資本政策にも関わってきますので、よく検討しましょう。
※ストックオプションの内容そのものについては、本記事の範囲外の内容となりますので、専門家からアドバイスを受けることをお勧めします。
割当規模、割当者、行使価格などの条件が確認できたら、ストックオプション発行に必要な法的手続きに入ります。
ステップ２：取締役会を開催する（募集要項、株主総会招集を決議）
ステップ１で自社のストックオプションの大まかな設計ができたら、実務上の手続きは自社で行うこともできます。
まず、取締役会を開催し、募集要項、株主総会招集を決議します。
取締役会の開催は、次の３つの手順で進行します。
ステップ２−１ 取締役会の招集通知を作成し、取締役を招集する
ステップ２−２
取締役会で、「ストックオプションの発行を目的とする株主総会の招集」と「株主総会において決議を求めるストックオプションの内容」を決定する
ステップ２−３ 取締役会の議事録を作成する
上記決議事項の議事録を作成します。
ステップ３：株主総会を開催する（募集要項を決議）
株主総会を開催し、ストックオプション発行に関する募集要項を決議します。
株主総会の開催は、次の３つの手順で進行します。
ステップ３−１ 株主総会の招集通知を作成、発送し、株主を招集する
ステップ３−２ 株主総会で、以下の事項を決議する
第1号議案：取締役の報酬の議案（会社法第361条第1項）：普通決議
取締役にストックオプションを付与する場合には、取締役の報酬についての決議が必要となります。しかし、取締役の報酬決議は既に別途行っていることも多く、既に株主総会決議を経て総額等が決定され、取締役会等に委任されている場合には、本議案は必要ありません。
第2号議案：募集事項の決定の議案（会社法第238条第1項、第239条第1項）：特別決議
無償ストックオプションを発行する場合といった新株予約権を引き受ける者に特に有利な条件や金額で発行を決定する場合には、その理由を株主総会で説明しなければなりません（会社法第238条第3項、第239条第2項）また、募集事項の決定の一部（誰に、いつ、いくつ）を取締役会に委任する場合は、第239条第1項に掲げる事項を定めて取締役会に委任することができます。
ステップ３−３ 株主総会の議事録を作成する
上記決議事項の議事録を作成します。
ステップ４：取締役会を開催する（ストックオプションの付与を決議）
ステップ３で株主総会から取締役会へ、募集事項の決定を委任された状態となります。そこで、再度、取締役会を開催し、ストックオプションの募集事項を決議します。
取締役会の開催は、次の３つの手順で進行します。
ステップ４−１ 取締役会の招集通知を作成し、取締役を招集する
ステップ４−２ 取締役会で、以下の事項を決議する
第1号議案：募集要項の決議（誰に、いつ、いくつ）
ステップ４−３ 取締役会の議事録を作成する
上記決議事項の議事録を作成します。
もし、誰にいついくつ、という詳細まで、株主総会で決議されている場合には、事後の取締役会の開催は省略できます。
経営管理ツール「FUNDOOR」を利用すれば、上記の取締役会、株主総会をオンラインで完結させることができます。
ステップ５：割当契約を締結する
次に、会社とストックオプション付与対象者間で契約を締結します。
(1)新株予約権の付与者側からの新株予約権の申込みと 会社側の割当を行う方法（会社法第242条第2項、第243条第3項）
(2)付与者及び会社間の総数引受契約を締結して行う方法（会社法第244条）
がありますが、通常、ストックオプションは、事務手続きが容易な、総数引受方式による手続きが多いです。
総数引受方式では、会社と引受者（付与対象者）の間で、今回発行する新株予約権を引き受ける割当契約を締結します。割当契約書には、引受者が会社の発行する新株予約権を引き受ける旨や割り当てる新株予約権の数、その内容、1株の払込金額などが盛り込まれます。
ステップ６：登記申請する
法務局で登記申請をすれば、ストックオプションの発行が完了します。
登記申請について、書類の準備等が難しい場合は、行政書士などの専門家に依頼することも可能です。
ストックオプションの登記は複雑になる傾向がありますので、仕組みをしっかり理解した上で、専門家に相談をしましょう。
FUNDOORなら、ストックオプション発行に必要な取締役会、株主総会の手続きがオンラインで完結できます。
FUNDOORでは、ストックオプションの発行に必要な取締役会、株主総会の開催をオンラインで完結することができます。
また、FUNDOORで取締役会、株主総会を開催して作成した議事録は、ストックオプションの契約書締結後の登記申請に使用することができ、煩雑な書類作成業務を大幅に短縮することができます。
ストックオプション発行の全体像について、詳しくはこちらの資料「はじめてでもわかる ストックオプション発行の全体像と実例」をご覧ください。
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執筆：FUNDOOR
監修：当社関係弁護士監修 ※法人名、個人名に関しましては、直接のお問い合わせを避けるため非公開とさせていただきます。
担当弁護士からの一言コメント：ストックオプションの発行は多くのベンチャー企業で直面する事柄であり、その内容や手続きだけでなく、誰に、いつ、どれだけ付与するか、資本政策上問題のない発行となっているかといった様々な事項を確認するとともに、発行後も適切に管理される必要があります。本稿に記載の無い留意点も多くありますので、必要に応じて専門家に相談をして手続きを進めてください。
FUNDOORで提供いたします各種ひな型につきましては、2020年11月1日時点で施行されている会社法、会社法施行規則およびその他の関係諸法令ならびに各種ガイドライン等に基づいて作成し、弁護士の監修を受けております。
もっとも、FUNDOORで提供している各種ひな型につきましては、標準的な内容を記載しているため、必ずしも各会社様の個別具体的なご事情を反映した内容になっていない可能性がございます。また、法令等の改正、解釈等によっては、FUNDOORを利用して作成した書面が無効と判断される可能性は否定できず、必ずしもその有効性を保証するものではございません。
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